老来相作伴的闺密去世后，老龄94岁的埃兰诺怀抱对挚友的思念，搬回纽约和女儿同住，但牙尖嘴利的她没几天就把母女关系搞僵，还直接被丢包到犹太社区中心上音乐课。一个不经意的瞒天大谎，让她误打误撞与新闻系学生妮娜成为忘年之交，在这座沟通匮乏的城市里，共享和抚慰彼此的拥有与失落。但随着谎言越滚越大，两人的友谊也岌岌可危??
小白（蔣雅文飾）獲表姐介紹而成為配音員，因此結識了收音師克明（譚耀文飾）。克明與小白相處下來，互生情愫。小白的表哥阿庭（魏駿傑飾）暗戀小白，對小白關懷備至，可惜小白不領情。小白喜愛白色，克明欲錄下大自然中純白的聲音。
阿七（张智霖 饰）回来了，他是令黑道胆寒的专职杀手，幼年时阿七曾经亲眼目睹父亲被手下小弟发哥杀死，但十七岁出道以来，阿七视自己为黑道的兵器，一直未向发哥复仇。这次，阿七接到陌生雇主的任务，击杀发哥的新任女友，电光火石之间，阿七将发哥击伤，带其女友跳海逃生。走投无路的阿七奔赴台湾，投奔陷入高利贷自身难保的好友小鬼（张达明 饰），小鬼此时正为槟榔妹志玲（尹馨 饰）魂牵梦绕，并不惜杀人为后者赎身。而阿七的出现，令本来就看不起小鬼的志玲对他愈发残忍。小鬼热血上涌，与阿七完成任务，但之后等待他们的，却是兄弟情的岌岌可危……
影片故事取材自二战时期一段真实的历史：1942年，一艘满载1800多名英军战俘的日本货船“里斯本丸”，在舟山群岛附近海域遭美国潜艇鱼雷攻击沉没。附近的东极渔民冒着生命危险，救出了300多名英国军人，并在日军的大规模搜查中保护、营救了3名英国人。 这段历史被称作“里斯本丸沉船事件”。
20世纪60年代，香港监狱乌烟瘴气，警匪一家，腐败横生。曾经专门为江湖兄弟打官司的律师陈兆康（吴镇宇 饰），在帮助资深小混混红孩儿（梁焯满 饰）打官司的过程中突发意外，导致出手伤了警察，结果两人双双锒铛入狱。典狱长（徐锦江 饰）和狱头食人鲳（龙方 饰）只手遮天，横行霸道，经常为了一己私欲对犯人大打出手。陈虽然看不惯他们的所作所为，却无能为力。而牢房内鱼龙混杂，各方势力云集，有人想对陈律师动手，有人则要一心维护，纷争一触即发。原本一身正气的陈律师显得格格不入，狱警和犯人又沆瀣一气对他进行整治殴打。 想要独善其身，万般艰难……
李伯仁（郑伊健 饰）是澳门赌场的服务生，由于他技巧高超，所以两年来他的桌子一直赢钱，从未输过。不过，伯仁不甘心做一个小喽啰，希望能有朝一日去赌城拉斯维加斯风光。可是，当他把这个梦想告诉同伴，却遭到对方一阵奚落。偏偏此时，他又被女友抛弃，走投无路之际，他要同伴将保险箱的钱借给他做赌资，同伴开始并不同意，后被他慷慨激昂的演说打动，铤而走险。他们来到赌城，手风很顺，可到了终盘，却被一个长发男子击败。心灰意冷的伯仁接连遭遇不测。一场车祸后，伯仁在医院醒来，此时他见到了负责此案调查的美丽女干探提娜（张柏芝 饰）。在交往中，伯仁揭穿了提娜男友真面目，导致二人分手。与此同时，他们的命运竟然也因红番回头石而发生了翻转……
1963年，一伙黑帮分子在老大的指使下将一对情人残忍杀害，男子被埋在“十世受苦，不得超生”的阴穴处；而女子被扒皮，皮罩在灯笼上，永世不得超生。 1993年，蛊惑仔阿辉（梁家辉 饰）终日倒霉透顶，而且身边连连发生奇怪灵异世间。阿辉在古董摊买下一古董表，却被一股力量莫名牵引到一栋废宅里，半梦半醒间见自己与一个叫小芙蓉的艺旦（邱淑贞 饰）亲热的场面。 辉在医院被一鬼魂提醒只有四婆能够解救自己，于是他前往找四婆。四婆为他问米，他从盆中之水渐渐看到了自己的前世悲惨遭遇……
《白莲邪神》是晚清风云三部曲的第一部，第二部为《武状元铁桥三》，第三部为《壮士断臂》 主演为杜少津和叶全真，袁洁莹客串了一个格格，露脸大概一分钟
